Шанхай в годы Второй мировой превратился в "змеиное гнездо" конкуренций. Японские войска вынуждены вести борьбу с боевиками из Китая, которые разделены между двумя лидерами - коммунистами и националистами. Подполье, действующее от имени КПК, совершает рискованные действия, чтобы раздорить Японию и ее союзников. В центре фильма оказываются два амбициозных японца: Хэ, прошедший серию боевых действий, и его коллега Ватанабэ, который считает, что в войне он лучше всех разбирается.